30 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), który znacząco zmienia zasady opodatkowania fundacji rodzinnych. Już 1 października projekt został skierowany do opinii Biura Legislacyjnego, a następnie do druku i pierwszego czytania. O wcześniejszej wersji projektu z 29 sierpnia pisaliśmy na blogu Law in Business w artykule. Dziś przedstawiamy, co znalazło się w wersji przyjętej przez rząd.

Trzyletni „lock-up” na aktywach – potwierdzony

Projekt wprowadza 36-miesięczny okres karencji (tzw. lock-up) dla aktywów wniesionych, przekazanych nieodpłatnie lub nabytych od podmiotów powiązanych. Ich zbycie przed upływem tego terminu skutkuje utratą zwolnienia z CIT i opodatkowaniem stawką 19%. Co istotne, podatek ten będzie można odliczyć od CIT w stawce 15%, który obowiązuje przy wypłacie świadczeń beneficjentom. Lock-up będzie obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. i dotyczy aktywów wniesionych po 31 grudnia 2025 r.

Najem – rozszerzenie opodatkowania

Fundacje rodzinne będą objęte CIT od przychodów z najmu, dzierżawy i podobnych umów, jeżeli dotyczą:

• majątku wykorzystywanego przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany,
• lokali mieszkalnych, chyba że są wynajmowane bezpośrednio przez fundację wyłącznie na cele mieszkaniowe (ciężar dowodu spoczywa na fundacji),
• lokali przeznaczonych do całodobowego zakwaterowania (np. condohotele).
• Stawka podatku wynosi 19%, z możliwością odliczenia od 15% CIT przy wypłacie świadczeń.

Transparentne spółki i CFC – bez zmian

Projekt utrzymuje opodatkowanie dochodów z udziału w spółkach transparentnych oraz rozszerza reżim CFC na fundacje rodzinne. Dochody z takich struktur będą opodatkowane, chyba że spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, a jej funkcja sprowadza się do pasywnego lokowania majątku. W takim przypadku dochody pozostaną zwolnione z CIT, a zapłacony podatek będzie można odliczyć przy wypłacie świadczeń.

Exit tax – wyłączenie zwolnienia

Zwolnienie z CIT nie będzie obejmować dochodów z niezrealizowanych zysków (exit tax).

Ukryte zyski – rozszerzony katalog

Projekt rozszerza katalog ukrytych zysków o:

• pożyczki udzielone beneficjentom, fundatorom lub osobom powiązanym, które nie zostały zwrócone w terminie,
• pożyczki udzielone na okres co najmniej 10 lat,
• wartość pożyczek umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne.
• Takie świadczenia będą traktowane jako ukryty zysk i opodatkowane.

Co się zmieniło względem pierwotnego projektu?

Najważniejsza zmiana to rezygnacja z kontrowersyjnego pomysłu nadania przepisom mocy wstecznej od 1 września 2025 r. Ostatecznie ustawa ma wejść w życie z dniem 1 stycznia 2026 r., a lock-up obejmie aktywa wniesione po 31 grudnia 2025 r. To dobra wiadomość dla fundatorów, którzy zyskali czas na dostosowanie struktur majątkowych.

Zastanawiasz się nad fundacją rodzinną?

Jeśli interesuje Cię temat fundacji rodzinnych, rozważasz ich założenie lub chcesz dostosować istniejącą strukturę do nowych przepisów — zapraszamy do kontaktu. Jako kancelaria mamy bogate doświadczenie w projektowaniu, zakładaniu i obsłudze fundacji rodzinnych. Przeprowadziliśmy już dziesiątki skutecznych wdrożeń, wspierając fundatorów w sukcesji majątku.

29 sierpnia 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o CIT (projekt UD293), którego celem jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie wykorzystywania fundacji rodzinnych wyłącznie w celach optymalizacji podatkowej. Jednocześnie projekt ma wzmocnić ich rolę jako narzędzia sukcesji majątku.

W poprzednim artykule na blogu Law in Business sygnalizowaliśmy nadchodzące zmiany takie jak: trzyletni lock-up na aktywa, nowe zasady opodatkowania najmu krótkoterminowego, objęcie fundacji reżimem CFC oraz doprecyzowanie rozliczeń związanych z udziałami w spółkach transparentnych podatkowo. Dziś, po publikacji projektu ustawy, możemy przyjrzeć się szczegółowym propozycjom Ministerstwa Finansów i ocenić ich potencjalny wpływ na praktykę sukcesji i zarządzania majątkiem rodzinnym.

Nowy projekt z 29 sierpnia 2025 r. idzie w tę samą stronę, ale wskazuje konkretne zapisy, w tym:

1. Trzyletni lock-up na zbycie aktywów

Zgodnie z projektem, sprzedaż mienia wniesionego lub przekazanego do fundacji rodzinnej — lub nabytego od podmiotów powiązanych — będzie opodatkowana, jeśli nastąpi przed upływem 36 miesięcy od końca roku kalendarzowego, w którym aktywa zostały wniesione lub nabyte.

Proponowane rozwiązanie obejmuje każde mienie (wszelkie składniki majątkowe) wniesione lub przekazane nieodpłatnie do fundacji rodzinnej, lub nabyte przez fundację rodzinną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Celem tej zmiany jest wzmocnienie mechanizmów zabezpieczających realizację celów statutowych fundacji, w szczególności ochronę interesów beneficjentów. Fundacja rodzinna ma koncentrować się na długoterminowych inwestycjach, a nie na szybkiej sprzedaży majątku, co wpisuje się w jej rolę jako stabilnego narzędzia sukcesji.

2. Najem krótkoterminowy i świadczenia zakwaterowania

Zwolnienie podatkowe będzie dotyczyć wyłącznie najmu długoterminowego na cele mieszkaniowe. Najem krótkoterminowy (np. condohotele, apartamenty na doby) oraz działalność zakwaterowania w ramach działu 55 PKWiU (Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług) zostaną objęte opodatkowaniem CIT. Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

3. Reżim CFC i transparentne podmioty zagraniczne

Projekt przewiduje również rozszerzenie opodatkowania fundacji rodzinnej o dochody pochodzące z zagranicznych struktur, w tym tzw. jednostek kontrolowanych (CFC) oraz spółek transparentnych podatkowo. Przykładami takich podmiotów są m.in. Limited Liability Company (LLC) w USA oraz Special Limited Partnership (SLP) w Luksemburgu, których dochody opodatkowane są na poziomie wspólników, a nie samej spółki.

Zgodnie z uzasadnieniem, celem tej zmiany jest przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania dochodów poprzez wykorzystywanie struktur, w których fundacja uczestniczy, ale które nie podlegają polskiemu podatkowi dochodowemu.

4. Rozszerzenie katalogu ukrytych zysków

Do ustawy dodano nowe kategorie ukrytych zysków, m.in. wartość umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne należności z tytułu pożyczki udzielonej przez fundację rodzinną beneficjentowi, fundatorowi lub osobie fizycznej będącej podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną.

5. Wejście w życie i przepisy przejściowe

Projekt przewiduje wejście w życie od 1 stycznia 2026 r.

Niepokojący w projekcie jest fakt, że nowe regulacje mają objąć także aktywa przekazane do fundacji po 31 sierpnia 2025 r., choć ustawa ma wejść w życie dopiero 1 stycznia 2026 r. Zgodnie z uzasadnieniem, ma to zapobiec „sztucznemu” wnoszeniu majątku i jego szybkiemu zbyciu w związku z procedowaniem zmian.

To budzi kontrowersje — w praktyce oznacza działanie prawa wstecz, co podważa zasadę pewności prawa i może zniechęcać do korzystania z fundacji rodzinnej jako stabilnego narzędzia sukcesji.

Wnioski z projektu nowelizacji

Projekt nowelizacji ustawy o CIT z 29 sierpnia 2025 r. wyraźnie pokazuje, że ustawodawca dąży do uporządkowania funkcjonowania fundacji rodzinnych. Trzyletni lock-up, ograniczenia w najmie, reżim CFC oraz nowe zasady dotyczące ukrytych zysków mają zapewnić większą przejrzystość i stabilność działania tych instytucji.

Warto pamiętać, że projekt jest na etapie konsultacji i może jeszcze ulec zmianie. Mamy nadzieję, że najbardziej kontrowersyjne zapisy — w szczególności te dotyczące objęcia przepisami aktywów wniesionych przed wejściem ustawy w życie — zostaną skorygowane w toku dalszych prac legislacyjnych.

Ministerstwo Finansów ogłosiło plany zmian w ustawie o fundacji rodzinnej, które mają na celu uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie możliwości agresywnej optymalizacji podatkowej. Proponowane zmiany mają wejść w życie od 1 stycznia 2026 roku i będą dotyczyć przychodów powstałych po tej dacie. Obecnie trwają prace nad projektem, a Ministerstwo zapowiada konsultacje ze środowiskiem biznesowym.

Kluczowe zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych

Ministerstwo zapowiedziało następujące zmiany:

1) Trzyletni okres lock-up dla aktywów wniesionych do fundacji

Proponuje się wprowadzenie trzyletniego okresu wyłączenia ze zwolnienia podatkowego przychodów z tytułu zbycia składników majątku wniesionych lub przekazanych fundacji rodzinnej. Oznacza to, że sprzedaż takich aktywów przed upływem trzech lat będzie podlegać opodatkowaniu. Jest to okres znacznie krótszy niż pierwotnie planowany (15 lat). Celem zmiany jest przeciwdziałanie sytuacjom, w których fundatorzy wnoszą majątek do fundacji z zamiarem jego szybkiej sprzedaży w ramach korzystniejszego reżimu podatkowego.

2) Opodatkowanie najmu krótkoterminowego

Przychody z najmu krótkoterminowego uzyskiwane przez fundację rodzinną mają zostać wyłączone ze zwolnienia podatkowego. Oznacza to, że fundacje będą zobowiązane do opodatkowania takich przychodów, co ma na celu ograniczenie możliwości wykorzystywania fundacji wyłącznie do celów inwestycyjnych.

3) Rozszerzenie przepisów o kontrolowanych jednostkach zagranicznych (CFC)

Fundacje rodzinne mają zostać objęte przepisami dotyczącymi kontrolowanych jednostek zagranicznych. Oznacza to, że fundacje posiadające udziały w zagranicznych podmiotach będą zobowiązane do ujawniania takich struktur oraz do opodatkowania dochodów z tych jednostek, co ma na celu eliminację nadużyć podatkowych związanych z międzynarodową strukturą własnościową.

4) Doprecyzowanie zasad opodatkowania spółek transparentnych podatkowo

Proponuje się doprecyzowanie zasad opodatkowania fundacji rodzinnej w przypadku posiadania przez nią udziałów w zagranicznych spółkach transparentnych podatkowo, czyli takich, które nie są płatnikami podatku, a obowiązek podatkowy spoczywa wyłącznie na ich wspólnikach. Zmiana ta ma na celu zapewnienie spójności przepisów podatkowych oraz eliminację luk prawnych.

Cel zmian

Ministerstwo Finansów podkreśla, że fundacje rodzinne w Polsce pełnią ważną rolę jako narzędzie sukcesji majątkowej oraz ochrony firm rodzinnych. Jednocześnie zauważa, że zdarzają się przypadki ich wykorzystywania do agresywnej optymalizacji podatkowej. Celem proponowanych zmian jest przeciwdziałanie takim praktykom, przy jednoczesnym zachowaniu podstawowej funkcji fundacji jako skutecznego narzędzia sukcesji.

Podsumowanie

Proponowane zmiany w ustawie o fundacji rodzinnej mają na celu uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie możliwości agresywnej optymalizacji podatkowej. Wejdą one w życie od 1 stycznia 2026 roku i będą dotyczyć przychodów powstałych po tej dacie.

Obecnie trwają prace nad projektem ustawy – gdy tylko dokument zostanie opublikowany, wrócimy do tematu ze szczegółową analizą proponowanych rozwiązań.

30 czerwca 2025 r. upłynął ustawowy termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za rok obrotowy 2024. To ważna data – ponieważ od dnia zatwierdzenia biegnie 15-dniowy termin na złożenie sprawozdania do właściwych instytucji.

Obowiązki fundacji rodzinnej po zatwierdzeniu SF

Wielu z Was pyta nas: Co trzeba złożyć? Gdzie? Do kiedy? W jakiej formie? Zebraliśmy wszystko w jednym miejscu, by ułatwić ten proces. 🙂

Terminy

👉 Jeśli zatwierdziliście sprawozdanie 30 czerwca 2025 r., to macie czas na jego złożenie do 15 lipca 2025 r.

👉 W przypadku wcześniejszego zatwierdzenia – termin upływa 15 dni po dacie zatwierdzenia.

Zatem – niezależnie od tego, kiedy dokładnie odbyło się Zgromadzenie Beneficjentów – trzeba liczyć termin 15 dni i pilnować go skrupulatnie.

Co należy złożyć do Rejestru Fundacji Rodzinnych (RFR)?

Do wniosku o wpis sprawozdania finansowego do RFR należy załączyć:

1. Sprawozdanie finansowe w formie papierowej
2. Sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej (plik XML na płycie CD)
3. Uchwałę Zgromadzenia Beneficjentów o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego
4. Uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty
5. Uchwałę o udzieleniu absolutorium członkom zarządu fundacji
6. Protokół z posiedzenia Zgromadzenia Beneficjentów, na którym podjęto powyższe uchwały
7. Sprawozdanie z badania – jeśli fundacja podlega badaniu zgodnie z ustawą o rachunkowości
8. Dowód uiszczenia opłaty sądowej – 250 zł

Wniosek należy złożyć na formularzach:

• RFR-Z30 (dokumenty do rejestru),
• RFR-ZN (załączniki).

Czy sprawozdanie należy złożyć do Szefa KAS?

Równolegle, sprawozdanie finansowe musi zostać złożone do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przez system e-Sprawozdania Finansowe.

Przypominamy: 15 dni – nie później!

Ten 15-dniowy termin dotyczy zarówno złożenia dokumentów do RFR (sąd), jak i przekazania sprawozdania do Szefa KAS.

Nie warto czekać do ostatniego dnia – w przypadku błędów formalnych czas może nie wystarczyć na poprawki.

Niezłożenie sprawozdania – konsekwencje

Brak złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego w ustawowym terminie może skutkować:

• Odpowiedzialnością karną – grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat 2 (art. 77 ustawy o rachunkowości),
• Negatywnymi skutkami rejestrowymi – sąd może wszcząć postępowanie o rozwiązanie fundacji w przypadku niewykonania obowiązku przez dwa lata z rzędu.

Potrzebujesz pomocy?

Pomagamy naszym Klientom:

• przygotować uchwały i protokoły,
• przygotować odpowiedni wniosek i złożyć go do RFR,
• uniknąć błędów formalnych.

Nie zwlekaj – zadbaj o formalności już teraz.