Fundacja rodzinna

29 sierpnia 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o CIT (projekt UD293), którego celem jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie wykorzystywania fundacji rodzinnych wyłącznie w celach optymalizacji podatkowej. Jednocześnie projekt ma wzmocnić ich rolę jako narzędzia sukcesji majątku.

W poprzednim artykule na blogu Law in Business sygnalizowaliśmy nadchodzące zmiany takie jak: trzyletni lock-up na aktywa, nowe zasady opodatkowania najmu krótkoterminowego, objęcie fundacji reżimem CFC oraz doprecyzowanie rozliczeń związanych z udziałami w spółkach transparentnych podatkowo. Dziś, po publikacji projektu ustawy, możemy przyjrzeć się szczegółowym propozycjom Ministerstwa Finansów i ocenić ich potencjalny wpływ na praktykę sukcesji i zarządzania majątkiem rodzinnym.

Nowy projekt z 29 sierpnia 2025 r. idzie w tę samą stronę, ale wskazuje konkretne zapisy, w tym:

1. Trzyletni lock-up na zbycie aktywów

Zgodnie z projektem, sprzedaż mienia wniesionego lub przekazanego do fundacji rodzinnej — lub nabytego od podmiotów powiązanych — będzie opodatkowana, jeśli nastąpi przed upływem 36 miesięcy od końca roku kalendarzowego, w którym aktywa zostały wniesione lub nabyte.

Proponowane rozwiązanie obejmuje każde mienie (wszelkie składniki majątkowe) wniesione lub przekazane nieodpłatnie do fundacji rodzinnej, lub nabyte przez fundację rodzinną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Celem tej zmiany jest wzmocnienie mechanizmów zabezpieczających realizację celów statutowych fundacji, w szczególności ochronę interesów beneficjentów. Fundacja rodzinna ma koncentrować się na długoterminowych inwestycjach, a nie na szybkiej sprzedaży majątku, co wpisuje się w jej rolę jako stabilnego narzędzia sukcesji.

2. Najem krótkoterminowy i świadczenia zakwaterowania

Zwolnienie podatkowe będzie dotyczyć wyłącznie najmu długoterminowego na cele mieszkaniowe. Najem krótkoterminowy (np. condohotele, apartamenty na doby) oraz działalność zakwaterowania w ramach działu 55 PKWiU (Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług) zostaną objęte opodatkowaniem CIT. Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

3. Reżim CFC i transparentne podmioty zagraniczne

Projekt przewiduje również rozszerzenie opodatkowania fundacji rodzinnej o dochody pochodzące z zagranicznych struktur, w tym tzw. jednostek kontrolowanych (CFC) oraz spółek transparentnych podatkowo. Przykładami takich podmiotów są m.in. Limited Liability Company (LLC) w USA oraz Special Limited Partnership (SLP) w Luksemburgu, których dochody opodatkowane są na poziomie wspólników, a nie samej spółki.

Zgodnie z uzasadnieniem, celem tej zmiany jest przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania dochodów poprzez wykorzystywanie struktur, w których fundacja uczestniczy, ale które nie podlegają polskiemu podatkowi dochodowemu.

4. Rozszerzenie katalogu ukrytych zysków

Do ustawy dodano nowe kategorie ukrytych zysków, m.in. wartość umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne należności z tytułu pożyczki udzielonej przez fundację rodzinną beneficjentowi, fundatorowi lub osobie fizycznej będącej podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną.

5. Wejście w życie i przepisy przejściowe

Projekt przewiduje wejście w życie od 1 stycznia 2026 r.

Niepokojący w projekcie jest fakt, że nowe regulacje mają objąć także aktywa przekazane do fundacji po 31 sierpnia 2025 r., choć ustawa ma wejść w życie dopiero 1 stycznia 2026 r. Zgodnie z uzasadnieniem, ma to zapobiec „sztucznemu” wnoszeniu majątku i jego szybkiemu zbyciu w związku z procedowaniem zmian.

To budzi kontrowersje — w praktyce oznacza działanie prawa wstecz, co podważa zasadę pewności prawa i może zniechęcać do korzystania z fundacji rodzinnej jako stabilnego narzędzia sukcesji.

Wnioski z projektu nowelizacji

Projekt nowelizacji ustawy o CIT z 29 sierpnia 2025 r. wyraźnie pokazuje, że ustawodawca dąży do uporządkowania funkcjonowania fundacji rodzinnych. Trzyletni lock-up, ograniczenia w najmie, reżim CFC oraz nowe zasady dotyczące ukrytych zysków mają zapewnić większą przejrzystość i stabilność działania tych instytucji.

Warto pamiętać, że projekt jest na etapie konsultacji i może jeszcze ulec zmianie. Mamy nadzieję, że najbardziej kontrowersyjne zapisy — w szczególności te dotyczące objęcia przepisami aktywów wniesionych przed wejściem ustawy w życie — zostaną skorygowane w toku dalszych prac legislacyjnych.

Ministerstwo Finansów ogłosiło plany zmian w ustawie o fundacji rodzinnej, które mają na celu uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie możliwości agresywnej optymalizacji podatkowej. Proponowane zmiany mają wejść w życie od 1 stycznia 2026 roku i będą dotyczyć przychodów powstałych po tej dacie. Obecnie trwają prace nad projektem, a Ministerstwo zapowiada konsultacje ze środowiskiem biznesowym.

Kluczowe zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych

Ministerstwo zapowiedziało następujące zmiany:

1) Trzyletni okres lock-up dla aktywów wniesionych do fundacji

Proponuje się wprowadzenie trzyletniego okresu wyłączenia ze zwolnienia podatkowego przychodów z tytułu zbycia składników majątku wniesionych lub przekazanych fundacji rodzinnej. Oznacza to, że sprzedaż takich aktywów przed upływem trzech lat będzie podlegać opodatkowaniu. Jest to okres znacznie krótszy niż pierwotnie planowany (15 lat). Celem zmiany jest przeciwdziałanie sytuacjom, w których fundatorzy wnoszą majątek do fundacji z zamiarem jego szybkiej sprzedaży w ramach korzystniejszego reżimu podatkowego.

2) Opodatkowanie najmu krótkoterminowego

Przychody z najmu krótkoterminowego uzyskiwane przez fundację rodzinną mają zostać wyłączone ze zwolnienia podatkowego. Oznacza to, że fundacje będą zobowiązane do opodatkowania takich przychodów, co ma na celu ograniczenie możliwości wykorzystywania fundacji wyłącznie do celów inwestycyjnych.

3) Rozszerzenie przepisów o kontrolowanych jednostkach zagranicznych (CFC)

Fundacje rodzinne mają zostać objęte przepisami dotyczącymi kontrolowanych jednostek zagranicznych. Oznacza to, że fundacje posiadające udziały w zagranicznych podmiotach będą zobowiązane do ujawniania takich struktur oraz do opodatkowania dochodów z tych jednostek, co ma na celu eliminację nadużyć podatkowych związanych z międzynarodową strukturą własnościową.

4) Doprecyzowanie zasad opodatkowania spółek transparentnych podatkowo

Proponuje się doprecyzowanie zasad opodatkowania fundacji rodzinnej w przypadku posiadania przez nią udziałów w zagranicznych spółkach transparentnych podatkowo, czyli takich, które nie są płatnikami podatku, a obowiązek podatkowy spoczywa wyłącznie na ich wspólnikach. Zmiana ta ma na celu zapewnienie spójności przepisów podatkowych oraz eliminację luk prawnych.

Cel zmian

Ministerstwo Finansów podkreśla, że fundacje rodzinne w Polsce pełnią ważną rolę jako narzędzie sukcesji majątkowej oraz ochrony firm rodzinnych. Jednocześnie zauważa, że zdarzają się przypadki ich wykorzystywania do agresywnej optymalizacji podatkowej. Celem proponowanych zmian jest przeciwdziałanie takim praktykom, przy jednoczesnym zachowaniu podstawowej funkcji fundacji jako skutecznego narzędzia sukcesji.

Podsumowanie

Proponowane zmiany w ustawie o fundacji rodzinnej mają na celu uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie możliwości agresywnej optymalizacji podatkowej. Wejdą one w życie od 1 stycznia 2026 roku i będą dotyczyć przychodów powstałych po tej dacie.

Obecnie trwają prace nad projektem ustawy – gdy tylko dokument zostanie opublikowany, wrócimy do tematu ze szczegółową analizą proponowanych rozwiązań.

29 maja 2025 r. Rada do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania (PUO) wydała opinię, która może mieć istotne znaczenie dla praktyki zakładania i funkcjonowania fundacji rodzinnych w Polsce. Sprawa dotyczyła przekazania akcji do fundacji rodzinnej i ich późniejszej sprzedaży inwestorowi – a więc scenariusza, który w ostatnich miesiącach budził wiele pytań i wątpliwości.

Tło sprawy

Podatnik, będący właścicielem znacznego pakietu akcji spółki akcyjnej, założył fundację rodzinną, do której następnie wniósł te akcje w formie darowizny. W krótkim czasie po tym fundacja sprzedała akcje inwestorowi zagranicznemu. Szef KAS uznał, że działania te mogą stanowić unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a Ordynacji podatkowej (tzw. klauzula GAAR) i wystąpił do Rady PUO o opinię.

Kluczowe stanowisko Rady PUO

Rada PUO uznała, że w przedstawionym stanie faktycznym nie ma podstaw do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. W szczególności:

Utworzenie fundacji rodzinnej i przekazanie jej akcji nie było sztuczne – miało uzasadnienie sukcesyjne i majątkowe.
Sprzedaż akcji przez fundację była zgodna z jej statutowym celem – gromadzenia i pomnażania majątku dla beneficjentów.
Nie wykazano, by głównym lub jedynym celem działań była korzyść podatkowa – a to warunek konieczny do zastosowania GAAR.

Co to oznacza dla praktyki?

To ważny sygnał dla fundatorów i doradców:

✅ Fundacja rodzinna może być legalnym narzędziem sukcesji i zarządzania majątkiem – nawet jeśli wiąże się z korzyściami podatkowymi.

✅ Organy podatkowe nie mogą automatycznie uznawać takich działań za unikanie opodatkowania – muszą wykazać sztuczność i dominujący cel podatkowy.

✅ Rzetelne przygotowanie dokumentacji, przemyślany statut i zgodność działań z deklarowanymi celami fundacji – to klucz do bezpieczeństwa podatkowego.

Wnioski

Uchwała Rady PUO to nie tylko konkretna decyzja w jednej sprawie. To także ważny precedens interpretacyjny, który może wpłynąć na sposób, w jaki organy podatkowe będą oceniać działania fundatorów w przyszłości.

Jeśli planujesz założenie fundacji rodzinnej lub chcesz uporządkować swój majątek – warto działać świadomie, z odpowiednim wsparciem prawnym i podatkowym.

📩 Potrzebujesz analizy swojej sytuacji? Skontaktuj się – pomożemy Ci bezpiecznie zaplanować sukcesję i ochronę majątku.

🟡 Ostatnio podniosło się larum, że Ministerstwo Finansów zmienia podejście do fundacji rodzinnych. Dzielni posłańcy już wieszczą nadejście Jeźdźców Fiskalnej Apokalipsy.

👉 A ja powiem tak – spokojnie. Zanim uderzymy w medialne (jakże clickbaitowe) dzwony warto sprawdzić historię.

Artykuł 119y § 2 Ordynacji podatkowej do końca 2018 r. brzmiał tak:
„Szef Krajowej Administracji Skarbowej odmawia wydania opinii zabezpieczającej, jeżeli przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że do czynności MA ZASTOSOWANIE art. 119a” (wybaczcie caps lock, ale nie można użyć bold na LI).

👉 Teraz zaś przepis używa określenia „MOŻE MIEĆ ZASTOSOWANIE” .

„Zrezygnowano więc z wymogu przesądzania, że w stanie faktycznym opisanym przez wnioskodawcę na pewno ma zastosowanie klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania; teraz wystarczy uprawdopodobnić, że klauzula może mieć zastosowanie” (L. Etel, Ordynacja podatkowa. Tom I. Zobowiązania podatkowe”.

Czujecie różnicę ❓

💡 Odmawiając opinii zabezpieczającej organ kierował się interesami fiskusa i zrobił to co zwykle – na wszelki wypadek powiedział „nie”. Długą tradycją administracji skarbowej jest podejrzliwość i awersja do wydawania korzystnych dla podatników interpretacji tam, gdzie można znaleźć jakieś wątpliwości (kto zajmuje się podatkami wie o czym mówię). Nie ma się zatem co wywodzić dalekich skutków z jednostkowej sytuacji.

💡 Na koniec przypominam, że przepisy nadal i wprost mówią, że sprzedaż przez fundację akcji i udziałów nabytych w celu dalszego zbycia jest wolna od podatku. Jeśli zatem fundacja rodzinna została utworzoną i działa zgodnie z ustawowym celem (gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów) to moim zdaniem nie dochodzi do niedozwolonego unikania opodatkowania. Korzystanie z jasnego prawa w celach przewidzianych ustawą nie może być jednoczesne sprzeczne z jej celem.