Prezydent Karol Nawrocki zdecydował wczoraj (27.11.2025 r.) o zawetowaniu nowelizacji przepisów podatkowych, które miały wprowadzić istotne zmiany w funkcjonowaniu fundacji rodzinnych. W tym artykule wyjaśniamy dlaczego prezydent zgłosił weto oraz jakie są praktyczne konsekwencje tej decyzji.

Co zawierała zawetowana nowelizacja? – przypomnienie kluczowych zmian

W zawetowanej nowelizacji ustawy o CIT znalazły się rozwiązania, o których szczegółowo pisaliśmy już wcześniej na naszym blogu („Projekt zmian ustawy o CIT dotyczący fundacji rodzinnych przyjęty – co się zmieni od 2026 r.”). Projekt miał istotnie zmodyfikować zasady funkcjonowania fundacji rodzinnych i ograniczyć korzyści podatkowe, które dziś są podstawą ich atrakcyjności.

Proponowane regulacje w istotny sposób zmieniały dotychczasowy model funkcjonowania fundacji, przede wszystkim poprzez ograniczenie obecnych preferencji podatkowych. Przewidywano m.in. 3-letni „lock-up” na aktywa wnoszone do fundacji oraz zawężenie zakresu zwolnień z CIT, zwłaszcza w obszarze najmu komercyjnego i bardziej złożonych struktur holdingowych, a także w odniesieniu do aktywów niewpisujących się w katalog działalności dozwolonej. Projektowane zmiany obejmowały również nowe obciążenia podatkowe związane z operacjami finansowymi i majątkowymi, takimi jak inwestycje zagraniczne, posiadanie udziałów w spółkach zależnych czy uzyskiwanie zysków kapitałowych. Całość – zdaniem ustawodawcy – miała służyć uszczelnieniu systemu. Ustawodawca wskazywał, że część fundacji mogła być wykorzystywana do legalnej, lecz agresywnej optymalizacji podatkowej. W praktyce oznaczałoby to jednak znaczące zwiększenie obciążeń dla wielu fundacji rodzinnych oraz ograniczenie ich obecnej atrakcyjności podatkowej.

Dlaczego prezydent zawetował ustawę?

Prezydent wskazał na kilka kluczowych argumentów, które przesądziły o decyzji:

1. Naruszenie zasady zaufania do państwa

Jak podkreślono w komunikacie, „powodem weta jest sprzeciw wobec odejścia od umowy, którą państwo zawarło z Polakami wprowadzając tę ustawę”. Nowelizacja – zdaniem Prezydenta – stanowiłaby naruszenie zasady zaufania do państwa, którego jedynym powodem był fatalny stan finansów publicznych.

2. Zmiany były zbyt głębokie i wprowadzane zbyt szybko

Fundacje rodzinne zaczęły działać zaledwie dwa lata temu. Gdy ta instytucja była tworzona ustawodawca zapewnił, że zasady ich funkcjonowania nie ulegną zmianie przez okres trzech lat. Nowelizacja miała jednak przed upływem ww. terminu wprowadzić niekorzystne zmiany w opodatkowaniu już założonych fundacji. W ocenie Prezydenta tak szybka i istotna zmiana reguł ich opodatkowania podważa stabilność prawa i pewność prowadzenia działalności gospodarczej. Prezydent wskazał, że regulacje dotyczące fundacji powinny być analizowane i dopracowywane z dużą ostrożnością, a nie zmieniane w trybie ekspresowym.

3. Priorytetem powinno być ściganie nadużyć, a nie ograniczanie legalnych form sukcesji

Prezydent argumentował, że „celem państwa powinno być ściganie nieuczciwych podmiotów wyłudzających VAT i omijających podatki, a nie atak na rodzinne fundacje”.

4. Weto „w obronie interesu obywateli”

Prezydent wyraźnie stwierdził, że korzysta z weta jedynie wtedy, gdy wymaga tego interes obywateli. W tym przypadku, jego zdaniem, chodzi o stabilność prawa i zaufanie przedsiębiorców do państwa.

Skutki weta — co to oznacza dla przedsiębiorców i fundacji rodzinnych?

1. Nowe przepisy nie wejdą w życie

Weto Prezydenta oznacza, że od 1 stycznia 2026 r. nie wejdą w życie planowane zaostrzenia w ustawie o CIT – w szczególności trzyletni „lock-up” na zbywanie aktywów wniesionych do fundacji oraz rozszerzenie zakresu opodatkowania określonych kategorii przychodów pasywnych. Fundacje rodzinne będą nadal funkcjonować na dotychczasowych zasadach.

2. Utrzymane zostaną obecne preferencje podatkowe

W praktyce oznacza to m.in.:

• zachowanie szerokiego zwolnienia z CIT,
• brak nowych obciążeń przy najmie komercyjnym,
• brak dodatkowych wymogów przy strukturach holdingowych.

3. Stabilność dla istniejących fundacji

Rodziny, które już powierzyły majątek fundacjom, nie muszą obawiać się nagłej zmiany zasad.

4. Kontynuacja debaty o uszczelnieniu systemu

Eksperci są zgodni, że temat powróci — ale najprawdopodobniej w dojrzalszej i bardziej wyważonej formie.

Decyzja kontrowersyjna — czy słusznie?

Weto prezydenta spotkało się zarówno z aprobatą, jak i krytyką.

Zwolennicy weta podkreślają, że:

• prawo podatkowe musi być stabilne,
• państwo nie może zaskakiwać podatników po dwóch latach od wprowadzenia nowej instytucji,
• fundacje rodzinne to narzędzie rozwojowe, a nie „furtka podatkowa”.

Krytycy weta twierdzą natomiast, że:

• nowelizacja była potrzebna, bo część fundacji wykorzystuje luki podatkowe,
• brak zmian może oznaczać dalsze straty dla budżetu,
• weto utrwala modele agresywnej optymalizacji.

Podsumowanie

Weto prezydenta oznacza, że fundacje rodzinne pozostaną na razie w niezmienionej formie. Decyzja ta została uzasadniona potrzebą ochrony stabilności prawa, zaufania obywateli oraz ciągłości zasad obowiązujących od momentu wprowadzenia fundacji rodzinnych.

Wydaje się jednak, że zagadnienie wróci w przyszłości, tym razem w postaci szerzej zakrojonej i lepiej uporządkowanej dyskusji o znaczeniu fundacji rodzinnych, zasadach ich opodatkowania oraz ryzyku nadużyć. W kolejnych miesiącach można oczekiwać powrotu do prac nad nowelizacją — oby z bardziej rozsądnym vacatio legis, większą ochroną dla już funkcjonujących struktur oraz wyraźniejszym oddzieleniem patologicznych praktyk od prawidłowego, biznesowego wykorzystania fundacji rodzinnych.

29 sierpnia 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o CIT (projekt UD293), którego celem jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie wykorzystywania fundacji rodzinnych wyłącznie w celach optymalizacji podatkowej. Jednocześnie projekt ma wzmocnić ich rolę jako narzędzia sukcesji majątku.

W poprzednim artykule na blogu Law in Business sygnalizowaliśmy nadchodzące zmiany takie jak: trzyletni lock-up na aktywa, nowe zasady opodatkowania najmu krótkoterminowego, objęcie fundacji reżimem CFC oraz doprecyzowanie rozliczeń związanych z udziałami w spółkach transparentnych podatkowo. Dziś, po publikacji projektu ustawy, możemy przyjrzeć się szczegółowym propozycjom Ministerstwa Finansów i ocenić ich potencjalny wpływ na praktykę sukcesji i zarządzania majątkiem rodzinnym.

Nowy projekt z 29 sierpnia 2025 r. idzie w tę samą stronę, ale wskazuje konkretne zapisy, w tym:

1. Trzyletni lock-up na zbycie aktywów

Zgodnie z projektem, sprzedaż mienia wniesionego lub przekazanego do fundacji rodzinnej — lub nabytego od podmiotów powiązanych — będzie opodatkowana, jeśli nastąpi przed upływem 36 miesięcy od końca roku kalendarzowego, w którym aktywa zostały wniesione lub nabyte.

Proponowane rozwiązanie obejmuje każde mienie (wszelkie składniki majątkowe) wniesione lub przekazane nieodpłatnie do fundacji rodzinnej, lub nabyte przez fundację rodzinną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Celem tej zmiany jest wzmocnienie mechanizmów zabezpieczających realizację celów statutowych fundacji, w szczególności ochronę interesów beneficjentów. Fundacja rodzinna ma koncentrować się na długoterminowych inwestycjach, a nie na szybkiej sprzedaży majątku, co wpisuje się w jej rolę jako stabilnego narzędzia sukcesji.

2. Najem krótkoterminowy i świadczenia zakwaterowania

Zwolnienie podatkowe będzie dotyczyć wyłącznie najmu długoterminowego na cele mieszkaniowe. Najem krótkoterminowy (np. condohotele, apartamenty na doby) oraz działalność zakwaterowania w ramach działu 55 PKWiU (Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług) zostaną objęte opodatkowaniem CIT. Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

3. Reżim CFC i transparentne podmioty zagraniczne

Projekt przewiduje również rozszerzenie opodatkowania fundacji rodzinnej o dochody pochodzące z zagranicznych struktur, w tym tzw. jednostek kontrolowanych (CFC) oraz spółek transparentnych podatkowo. Przykładami takich podmiotów są m.in. Limited Liability Company (LLC) w USA oraz Special Limited Partnership (SLP) w Luksemburgu, których dochody opodatkowane są na poziomie wspólników, a nie samej spółki.

Zgodnie z uzasadnieniem, celem tej zmiany jest przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania dochodów poprzez wykorzystywanie struktur, w których fundacja uczestniczy, ale które nie podlegają polskiemu podatkowi dochodowemu.

4. Rozszerzenie katalogu ukrytych zysków

Do ustawy dodano nowe kategorie ukrytych zysków, m.in. wartość umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne należności z tytułu pożyczki udzielonej przez fundację rodzinną beneficjentowi, fundatorowi lub osobie fizycznej będącej podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną.

5. Wejście w życie i przepisy przejściowe

Projekt przewiduje wejście w życie od 1 stycznia 2026 r.

Niepokojący w projekcie jest fakt, że nowe regulacje mają objąć także aktywa przekazane do fundacji po 31 sierpnia 2025 r., choć ustawa ma wejść w życie dopiero 1 stycznia 2026 r. Zgodnie z uzasadnieniem, ma to zapobiec „sztucznemu” wnoszeniu majątku i jego szybkiemu zbyciu w związku z procedowaniem zmian.

To budzi kontrowersje — w praktyce oznacza działanie prawa wstecz, co podważa zasadę pewności prawa i może zniechęcać do korzystania z fundacji rodzinnej jako stabilnego narzędzia sukcesji.

Wnioski z projektu nowelizacji

Projekt nowelizacji ustawy o CIT z 29 sierpnia 2025 r. wyraźnie pokazuje, że ustawodawca dąży do uporządkowania funkcjonowania fundacji rodzinnych. Trzyletni lock-up, ograniczenia w najmie, reżim CFC oraz nowe zasady dotyczące ukrytych zysków mają zapewnić większą przejrzystość i stabilność działania tych instytucji.

Warto pamiętać, że projekt jest na etapie konsultacji i może jeszcze ulec zmianie. Mamy nadzieję, że najbardziej kontrowersyjne zapisy — w szczególności te dotyczące objęcia przepisami aktywów wniesionych przed wejściem ustawy w życie — zostaną skorygowane w toku dalszych prac legislacyjnych.

Ministerstwo Finansów ogłosiło plany zmian w ustawie o fundacji rodzinnej, które mają na celu uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie możliwości agresywnej optymalizacji podatkowej. Proponowane zmiany mają wejść w życie od 1 stycznia 2026 roku i będą dotyczyć przychodów powstałych po tej dacie. Obecnie trwają prace nad projektem, a Ministerstwo zapowiada konsultacje ze środowiskiem biznesowym.

Kluczowe zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych

Ministerstwo zapowiedziało następujące zmiany:

1) Trzyletni okres lock-up dla aktywów wniesionych do fundacji

Proponuje się wprowadzenie trzyletniego okresu wyłączenia ze zwolnienia podatkowego przychodów z tytułu zbycia składników majątku wniesionych lub przekazanych fundacji rodzinnej. Oznacza to, że sprzedaż takich aktywów przed upływem trzech lat będzie podlegać opodatkowaniu. Jest to okres znacznie krótszy niż pierwotnie planowany (15 lat). Celem zmiany jest przeciwdziałanie sytuacjom, w których fundatorzy wnoszą majątek do fundacji z zamiarem jego szybkiej sprzedaży w ramach korzystniejszego reżimu podatkowego.

2) Opodatkowanie najmu krótkoterminowego

Przychody z najmu krótkoterminowego uzyskiwane przez fundację rodzinną mają zostać wyłączone ze zwolnienia podatkowego. Oznacza to, że fundacje będą zobowiązane do opodatkowania takich przychodów, co ma na celu ograniczenie możliwości wykorzystywania fundacji wyłącznie do celów inwestycyjnych.

3) Rozszerzenie przepisów o kontrolowanych jednostkach zagranicznych (CFC)

Fundacje rodzinne mają zostać objęte przepisami dotyczącymi kontrolowanych jednostek zagranicznych. Oznacza to, że fundacje posiadające udziały w zagranicznych podmiotach będą zobowiązane do ujawniania takich struktur oraz do opodatkowania dochodów z tych jednostek, co ma na celu eliminację nadużyć podatkowych związanych z międzynarodową strukturą własnościową.

4) Doprecyzowanie zasad opodatkowania spółek transparentnych podatkowo

Proponuje się doprecyzowanie zasad opodatkowania fundacji rodzinnej w przypadku posiadania przez nią udziałów w zagranicznych spółkach transparentnych podatkowo, czyli takich, które nie są płatnikami podatku, a obowiązek podatkowy spoczywa wyłącznie na ich wspólnikach. Zmiana ta ma na celu zapewnienie spójności przepisów podatkowych oraz eliminację luk prawnych.

Cel zmian

Ministerstwo Finansów podkreśla, że fundacje rodzinne w Polsce pełnią ważną rolę jako narzędzie sukcesji majątkowej oraz ochrony firm rodzinnych. Jednocześnie zauważa, że zdarzają się przypadki ich wykorzystywania do agresywnej optymalizacji podatkowej. Celem proponowanych zmian jest przeciwdziałanie takim praktykom, przy jednoczesnym zachowaniu podstawowej funkcji fundacji jako skutecznego narzędzia sukcesji.

Podsumowanie

Proponowane zmiany w ustawie o fundacji rodzinnej mają na celu uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie możliwości agresywnej optymalizacji podatkowej. Wejdą one w życie od 1 stycznia 2026 roku i będą dotyczyć przychodów powstałych po tej dacie.

Obecnie trwają prace nad projektem ustawy – gdy tylko dokument zostanie opublikowany, wrócimy do tematu ze szczegółową analizą proponowanych rozwiązań.

30 czerwca 2025 r. upłynął ustawowy termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego fundacji rodzinnej za rok obrotowy 2024. To ważna data – ponieważ od dnia zatwierdzenia biegnie 15-dniowy termin na złożenie sprawozdania do właściwych instytucji.

Obowiązki fundacji rodzinnej po zatwierdzeniu SF

Wielu z Was pyta nas: Co trzeba złożyć? Gdzie? Do kiedy? W jakiej formie? Zebraliśmy wszystko w jednym miejscu, by ułatwić ten proces. 🙂

Terminy

👉 Jeśli zatwierdziliście sprawozdanie 30 czerwca 2025 r., to macie czas na jego złożenie do 15 lipca 2025 r.

👉 W przypadku wcześniejszego zatwierdzenia – termin upływa 15 dni po dacie zatwierdzenia.

Zatem – niezależnie od tego, kiedy dokładnie odbyło się Zgromadzenie Beneficjentów – trzeba liczyć termin 15 dni i pilnować go skrupulatnie.

Co należy złożyć do Rejestru Fundacji Rodzinnych (RFR)?

Do wniosku o wpis sprawozdania finansowego do RFR należy załączyć:

1. Sprawozdanie finansowe w formie papierowej
2. Sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej (plik XML na płycie CD)
3. Uchwałę Zgromadzenia Beneficjentów o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego
4. Uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty
5. Uchwałę o udzieleniu absolutorium członkom zarządu fundacji
6. Protokół z posiedzenia Zgromadzenia Beneficjentów, na którym podjęto powyższe uchwały
7. Sprawozdanie z badania – jeśli fundacja podlega badaniu zgodnie z ustawą o rachunkowości
8. Dowód uiszczenia opłaty sądowej – 250 zł

Wniosek należy złożyć na formularzach:

• RFR-Z30 (dokumenty do rejestru),
• RFR-ZN (załączniki).

Czy sprawozdanie należy złożyć do Szefa KAS?

Równolegle, sprawozdanie finansowe musi zostać złożone do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej przez system e-Sprawozdania Finansowe.

Przypominamy: 15 dni – nie później!

Ten 15-dniowy termin dotyczy zarówno złożenia dokumentów do RFR (sąd), jak i przekazania sprawozdania do Szefa KAS.

Nie warto czekać do ostatniego dnia – w przypadku błędów formalnych czas może nie wystarczyć na poprawki.

Niezłożenie sprawozdania – konsekwencje

Brak złożenia zatwierdzonego sprawozdania finansowego w ustawowym terminie może skutkować:

• Odpowiedzialnością karną – grzywna lub kara pozbawienia wolności do lat 2 (art. 77 ustawy o rachunkowości),
• Negatywnymi skutkami rejestrowymi – sąd może wszcząć postępowanie o rozwiązanie fundacji w przypadku niewykonania obowiązku przez dwa lata z rzędu.

Potrzebujesz pomocy?

Pomagamy naszym Klientom:

• przygotować uchwały i protokoły,
• przygotować odpowiedni wniosek i złożyć go do RFR,
• uniknąć błędów formalnych.

Nie zwlekaj – zadbaj o formalności już teraz.