29 sierpnia 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowelizacji ustawy o CIT (projekt UD293), którego celem jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie wykorzystywania fundacji rodzinnych wyłącznie w celach optymalizacji podatkowej. Jednocześnie projekt ma wzmocnić ich rolę jako narzędzia sukcesji majątku.

W poprzednim artykule na blogu Law in Business sygnalizowaliśmy nadchodzące zmiany takie jak: trzyletni lock-up na aktywa, nowe zasady opodatkowania najmu krótkoterminowego, objęcie fundacji reżimem CFC oraz doprecyzowanie rozliczeń związanych z udziałami w spółkach transparentnych podatkowo. Dziś, po publikacji projektu ustawy, możemy przyjrzeć się szczegółowym propozycjom Ministerstwa Finansów i ocenić ich potencjalny wpływ na praktykę sukcesji i zarządzania majątkiem rodzinnym.

Nowy projekt z 29 sierpnia 2025 r. idzie w tę samą stronę, ale wskazuje konkretne zapisy, w tym:

1. Trzyletni lock-up na zbycie aktywów

Zgodnie z projektem, sprzedaż mienia wniesionego lub przekazanego do fundacji rodzinnej — lub nabytego od podmiotów powiązanych — będzie opodatkowana, jeśli nastąpi przed upływem 36 miesięcy od końca roku kalendarzowego, w którym aktywa zostały wniesione lub nabyte.

Proponowane rozwiązanie obejmuje każde mienie (wszelkie składniki majątkowe) wniesione lub przekazane nieodpłatnie do fundacji rodzinnej, lub nabyte przez fundację rodzinną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT.

Celem tej zmiany jest wzmocnienie mechanizmów zabezpieczających realizację celów statutowych fundacji, w szczególności ochronę interesów beneficjentów. Fundacja rodzinna ma koncentrować się na długoterminowych inwestycjach, a nie na szybkiej sprzedaży majątku, co wpisuje się w jej rolę jako stabilnego narzędzia sukcesji.

2. Najem krótkoterminowy i świadczenia zakwaterowania

Zwolnienie podatkowe będzie dotyczyć wyłącznie najmu długoterminowego na cele mieszkaniowe. Najem krótkoterminowy (np. condohotele, apartamenty na doby) oraz działalność zakwaterowania w ramach działu 55 PKWiU (Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług) zostaną objęte opodatkowaniem CIT. Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

Zmiana ma na celu wyraźne rozgraniczenie działalności mieszkaniowej od komercyjnej i ograniczenie wykorzystywania fundacji do optymalizacji podatkowej.

3. Reżim CFC i transparentne podmioty zagraniczne

Projekt przewiduje również rozszerzenie opodatkowania fundacji rodzinnej o dochody pochodzące z zagranicznych struktur, w tym tzw. jednostek kontrolowanych (CFC) oraz spółek transparentnych podatkowo. Przykładami takich podmiotów są m.in. Limited Liability Company (LLC) w USA oraz Special Limited Partnership (SLP) w Luksemburgu, których dochody opodatkowane są na poziomie wspólników, a nie samej spółki.

Zgodnie z uzasadnieniem, celem tej zmiany jest przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania dochodów poprzez wykorzystywanie struktur, w których fundacja uczestniczy, ale które nie podlegają polskiemu podatkowi dochodowemu.

4. Rozszerzenie katalogu ukrytych zysków

Do ustawy dodano nowe kategorie ukrytych zysków, m.in. wartość umorzonych, przedawnionych lub odpisanych jako nieściągalne należności z tytułu pożyczki udzielonej przez fundację rodzinną beneficjentowi, fundatorowi lub osobie fizycznej będącej podmiotem powiązanym z beneficjentem, fundatorem lub fundacją rodzinną.

5. Wejście w życie i przepisy przejściowe

Projekt przewiduje wejście w życie od 1 stycznia 2026 r.

Niepokojący w projekcie jest fakt, że nowe regulacje mają objąć także aktywa przekazane do fundacji po 31 sierpnia 2025 r., choć ustawa ma wejść w życie dopiero 1 stycznia 2026 r. Zgodnie z uzasadnieniem, ma to zapobiec „sztucznemu” wnoszeniu majątku i jego szybkiemu zbyciu w związku z procedowaniem zmian.

To budzi kontrowersje — w praktyce oznacza działanie prawa wstecz, co podważa zasadę pewności prawa i może zniechęcać do korzystania z fundacji rodzinnej jako stabilnego narzędzia sukcesji.

Wnioski z projektu nowelizacji

Projekt nowelizacji ustawy o CIT z 29 sierpnia 2025 r. wyraźnie pokazuje, że ustawodawca dąży do uporządkowania funkcjonowania fundacji rodzinnych. Trzyletni lock-up, ograniczenia w najmie, reżim CFC oraz nowe zasady dotyczące ukrytych zysków mają zapewnić większą przejrzystość i stabilność działania tych instytucji.

Warto pamiętać, że projekt jest na etapie konsultacji i może jeszcze ulec zmianie. Mamy nadzieję, że najbardziej kontrowersyjne zapisy — w szczególności te dotyczące objęcia przepisami aktywów wniesionych przed wejściem ustawy w życie — zostaną skorygowane w toku dalszych prac legislacyjnych.

Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.